Pytanie do eksperta: Jakie są powody zmiany członków w zarządzie spółki z o.o. ?

Odpowiedź eksperta: Zarząd w spółce z o.o. jest jednym z czołowych organów spółki. Zajmuje się prowadzeniem spraw spółki oraz jej reprezentacją. Składa się z jednego lub większej liczby członków, która została określona w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy spółki jak i podmioty gospodarcze, które wspólnikami spółki nie są.

Każdy z członków zarządu powoływany oraz odwoływany jest poprzez uchwałę wspólników spółki, chyba, że umowa spółki przewiduje inne rozwiązanie. Członkowie zarządu mogą być powoływani wspólnie lub każdy z nich oddzielnie. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki rodzi różnego rodzaju odpowiedzialności, między innymi członek zarządu odpowiadał będzie za zobowiązania podatkowe, zobowiązania wobec ZUS.

Do zmiany członków w zarządzie spółki z o.o. dochodzi najczęściej w sytuacji kiedy wygasa mandat członka zarządu następuje to w chwili:

• jeśli kadencja trwa rok z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy
• jeśli kadencja trwa dłużej niż jeden rok z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu

Zmiana członków zarządu będzie także miała miejsce w sytuacji kiedy dojdzie do śmierci członka zarządu, jego rezygnacji lub odwołania ze składu zarządu.

Odwołanie członka zarządu następuje razem z podjęciem uchwały wspólników lub innego organu, który poprzez umowę został upoważniony do wykonania tej czynności.

Pytanie do eksperta: Jaką rolę w spółce pełni zarząd?

Odpowiedź eksperta: W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występuje konkretny i jasno określony podział obowiązków i kompetencji. Najwyższą władzę pełni zgromadzenie wspólników, pozostałymi organami są zarząd i nieobowiązkowa rada nadzorcza. Wszystkie te podmioty wywiązują się ze swoich obowiązków i wspólnie pracują nad sukcesem swojego przedsiębiorstwa.

Zarząd powoływany jest przez wspólników, podczas ich zgromadzenia. Członków wybiera się spośród nie tylko udziałowców, ale mogą to być także osoby trzecie, które nie są w żaden inny sposób powiązane z firmą. Muszą to jednak być osoby pełnoletnie i niekarane. Powoływane są przez udziałowców na roczną kadencję a ich mandaty wygasają w momencie odbycia się zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzone zostaje sprawozdanie finansowe. Traci on również swoją ważność jeśli członek zostanie odwołany, umrze lub zrezygnuje z pełnienia danej funkcji. Do głównych obowiązków tego organu należą:

– prowadzenie spraw spółki czyli podejmowanie wszelkich decyzji gospodarczych,
– reprezentowanie jej na zewnątrz, czyli składanie i przyjmowanie oświadczeń woli, dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

W spółce z o.o. jak sama nazwa wskazuje odpowiedzialność jest ograniczona. Ograniczenie to dotyczy jednak tylko wspólników, którzy nie ryzykują swojego majątku. Członkowie zarządu natomiast ponoszą odpowiedzialność za zobowiązani podatkowe, wobec ZUS itd. Źródłami kompetencji Zarządu w tej formie działalności są postanowienia umowy, przepisy prawa oraz regulamin Zarządu.