Pytanie do eksperta: Czy można wprowadzić zmiany w umowie spółki z o.o. i co się z tym wiąże?
Odpowiedź eksperta: Proces zmian w umowie spółki z o.o. jest stosunkowo dość sformalizowany. By w ogóle mówić o zmianach w umowie, wspólnicy muszą podjąć uchwałę (zaprotokołowana przez notariusza) . Wymaga ona większości 2/3 bądź 3/4 głosów, a czasem nawet jednomyślności. Zmiany trzeba także zaktualizować w KRS.
Zgoda udziałowca (którego uchwała dotyczy) jest niezbędna m.in. w sytuacji, gdy ma być mu odebrane prawo przyznane osobiście.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 czerwca 2013 r., sygn. akt IV CSK 694/12, stwierdził, że w orzecznictwie utrwalona i stanowczo aprobowana jest taka wykładnia art. 246 § 3 K.s.h., zgodnie z którą przepis ten dotyczy także uprawnień wspólnika, przysługujących mu jako udziałowcowi spółki na tych samych ogólnych zasadach co innym wspólnikom (patrz ramka). Wcześniej ten pogląd SN wyraził m.in. w wyrokach z dnia 12 maja 2005 r. (sygn. akt V CSK 562/04) i z dnia 7 maja 2010 r. (sygn. akt III CSK 246/09).
Jakie są koszty?
Maksymalna stawka za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o.o., wynosi 750 zł (bez VAT i kosztów sporządzenia wpisów).
Wypis protokołu ze zgromadzenia wspólników obradującego w sprawie zmiany umowy spółki zarząd zobowiązany jest wnieść do księgi protokołów (art. 248 § 1 K.s.h.). Zarząd organizując zgromadzenie wspólników, powinien ustalić jego termin z rejentem
Obowiązkiem zarządu jest także zgłoszenia zmian w umowę do sądu rejestrowego (formularz KRS-Z3). Oprócz tego należy dołączyć:
tekst jednolity umowy spółki
wypis z aktu notarialnego obejmujący protokół ze zgromadzenia wspólników
dowód wpłaty (250 zł opłaty sądowej oraz 250 zł za ogłoszenie w MSiG)
Od kiedy obowiązuje nowa umowa?
Od chwili rejestracji zmian w KRS. Później zarząd powinien (w terminie do 2 tygodni) złożyć w Urzędzie Skarbowym kopię wypisy z aktu notarialnego dowód wpłaty (art. 256 § 3 i art. 171 K.s.h.)