Pytanie do eksperta: Czy zmiana umowy spółki jawnej wymaga wpisu do KRS?

Odpowiedź eksperta: To pytanie, które zadaje sobie wielu przedsiębiorców. W poniższym artykule odpowiemy na to pytanie oraz wyjaśnimy, w jakich przypadkach zmiana umowy spółki jawnej musi być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Czy zmiana umowy spółki jawnej zawsze wymaga wpisu do KRS?
Nie, zmiana umowy spółki jawnej nie zawsze wymaga wpisu do KRS. Wprowadzenie zmian do umowy spółki jawnej może nastąpić na drodze uchwały wspólników i jej zapisy zostaną ujęte w protokole zebrania wspólników. W takim przypadku nie jest konieczne dokonywanie wpisu zmiany do KRS.

W jakich przypadkach zmiana umowy spółki jawnej musi być wpisana do KRS?
Zmiana umowy spółki jawnej musi być wpisana do KRS w przypadku, gdy zmiana ta wiąże się ze zmianą:
– przedmiotu działalności,
– siedziby spółki,
– nazwy spółki,
– trybu reprezentacji spółki,
– wysokości kapitału zakładowego,
– liczby wspólników,
– uprawnień lub obowiązków wspólników,
– sposobu podziału zysku lub straty.

Warto również pamiętać, że zmiana umowy spółki jawnej może wiązać się z koniecznością dostosowania innych dokumentów i aktów prawnych, np. umów z partnerami biznesowymi czy rejestrów publicznych.

Jak dokonać wpisu zmiany umowy spółki jawnej do KRS?
Aby dokonać wpisu zmiany umowy spółki jawnej do KRS, należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki stosowne dokumenty, w tym:
– wniosek o wpis zmiany do KRS,
– aktualną wersję umowy spółki jawnej z uwzględnionymi zmianami,
– protokół zebrania wspólników lub inny dokument potwierdzający podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy.

Czy zmiana umowy spółki jawnej wymaga uzyskania zgody wszystkich wspólników?
Zmiana umowy spółki jawnej może wymagać uzyskania zgody wszystkich wspólników lub większości z nich, o czym decyduje sama umowa spółki. W przypadku braku takiego zapisu, zmiana umowy może zostać dokonana na podstawie uchwały podjętej przez większość głosów na zebraniu wspólników.

Czy w przypadku wprowadzenia zmiany do umowy spółki jawnej konieczne jest sporządzenie dokumentu notarialnego?
Sporządzenie dokumentu notarialnego w przypadku wprowadzenia zmian do umowy spółki jawnej nie jest konieczne, chyba że sama umowa tak stanowi. Wówczas zmiana umowy musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.

Jakie konsekwencje może mieć brak wpisu zmiany umowy spółki jawnej do KRS?
Brak wpisu zmiany umowy spółki jawnej do KRS może prowadzić do negatywnych konsekwencji, np. braku możliwości występowania spółki przed sądem czy też narażenia spółki na sankcje finansowe. W związku z tym zaleca się, aby każda zmiana umowy spółki jawnej, która wymaga wpisu do KRS, była dokonywana w terminie i w sposób przewidziany przez prawo.

Podsumowując, zmiana umowy spółki jawnej nie zawsze wymaga wpisu do KRS. Jednak w przypadku, gdy zmiana dotyczy kluczowych elementów umowy, takich jak przedmiot działalności, siedziba spółki czy nazwa, wpis ten jest konieczny. Dokonanie wpisu zmiany umowy spółki jawnej do KRS należy przeprowadzić w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki, z zachowaniem odpowiednich formalności i terminów.

ZAOZNAJ SIE Z OFERTĄ AKTUALIZACJI DANYCH W KRS

Pytanie do eksperta: Do jakiego sądu rejestrowego należy złożyć dokumenty aktualizacyjne dotyczące spółki?

Odpowiedź eksperta: Z dniem 1 lipca 2021 roku zmianie uległy przepisy dotyczące Krajowego Rejestru Sądowego. Od tej daty dokumenty do KRS można składać tylko w formie elektronicznej, a wnioski papierowe nie będą rozpatrywane przez sąd.

Wniosek ze zmianami można złożyć w systemie teleinformatycznym (spółka została zarejestrowana w sposób elektroniczny i nie były dokonywane żadne zmiany notarialne w jej umowie) lub za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (umowa spółki lub akt założycielski zawarto w sposób tradycyjny u Notariusza).

Aby dokonać zgłoszenia zmiany w spółce należy posiadać konto w S24 lub PRS. Wniosek ze zmianami może zostać podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki lub pełnomocnika procesowego. Do wniosku ze zmianami należy dołączyć ( w postaci e-załączników) dokumenty potwierdzające zaistnienie zmiany np. uchwała wspólników.

Przygotowany i podpisany wniosek może złożyć tylko osoba która go przygotowała. Po wysłaniu wniosku konieczne jest uiszczenie opłat za rejestrację zmian w KRS oraz ogłoszenie tego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przelew można zrobić poprzez system e-płatności (kartą lub blik).

Czas oczekiwania na rozpatrzenie zmiany wynosi średnio 1 dzień jeśli wniosek złożony był w systemie S24 lub ok. 7 dni, jeśli składany był w portalu PRS. W przypadku, gdy w złożonych dokumentach aktualizacyjnych wystąpią błędy Sąd wezwie do ich poprawienia wyznaczając określony termin.

ZAOZNAJ SIE Z OFERTĄ REJESTRACJI SPÓŁKI Z O.O.

Pytanie do eksperta: Jak wygląda zmiana prezesa w spółce z o.o.?

Odpowiedź eksperta: Prezesem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nazywa się osobę, stojącą na czele zarządu. Jego powołanie, a w zasadzie wyróżnienie jednego z członków zarządu, nie jest obowiązkowe i wynika z indywidualnych potrzeb danego podmiotu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może zostać powołana i funkcjonować bez swojego najważniejszego organu czyli zarządu, może jednak działać bez kogoś kto będzie mu przewodniczył.

Powołanie prezesa nie wiąże się z żadnymi standardowymi przywilejami, które wynikać będą z pełnionej funkcji i zostaną nadane “z urzędu”. Jeśli wspólnikom zależy na tym aby jego kompetencje zostały poszerzone, musi zadbać o to za pośrednictwem wprowadzenia zmian w treści umowy, o ile w czasie jej sporządzania kwestia ta nie została już uregulowana. Najbardziej powszechnym przywilejem przyznawanym prezesowi jest udzielenie mu głosu rozstrzygającego, który zapewni mu możliwość podjęcia ostatecznej decyzji w sprawie powzięcia uchwały, jeśli głosy pozostałych członków zarządu rozkładają się po równo.

Powołanie prezesa dokonywane jest za pomocą uchwały wspólników i wymaga zgłoszenia tego faktu do rejestru przedsiębiorców. Jeśli w trakcie trwania spółki zmieni się osoba obejmująca to stanowisko, konieczne będzie zaktualizowanie danych spółki w KRS i zgłoszenie faktu zmiany prezesa poprzez złożenie odpowiedniego wniosku. W tym celu należy przygotować dokumenty, zalogować się do PRS lub S24 oraz uiścić obowiązkową opłatę od wniosku.

ZAPOZNAJ SIĘ Z OFERTĄ AKTUALIZACJI DANYCH

Pytanie do eksperta: Czym jest tekst jednolity spółki? Czy po zmianie umowy muszę go przedłożyć do KRS?

Odpowiedź eksperta: Tekst jednolity umowy spółki to tak naprawdę dokument z tekstem umowy spółki, który zawiera w sobie dokonane zmiany w spółce np. podwyższenie kapitału zakładowego. Dokument ten nie musi zostać sporządzony w takiej formie jak umowa spółki – może posiadać zwykła formę pisemną. Zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sadowego mogą podpisać członkowie zarządu uprawnieni do reprezentacji – nie musi cały zarząd. Tekst jednolity stanowi obligatoryjny załącznik do wniosku.

Do sporządzenia tekstu jednolitego spółki warto posiadać umowę spółki w wersji edytowalnej lub ostatni tekst jednolity umowy spółki, jeśli już kiedyś były dokonywane zmiany w jej umowie. Tekst jednolity powinien posiadać zapis określający datę kiedy został stworzony.

Sporządzony musi zostać dokument zawierający zmiany, jakie dokonały się uchwałą zgromadzenia. Nie można do tekstu jednolitego dodawać innych zmian, które nie zostały dokonane uchwałą zgromadzenia wspólników w protokole notarialnym.

Tekst jednolity wraz z wnioskiem KRS o wpis zmian można złożyć za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub ewentualnie poprzez platformę S24.

Niezłożenie tekstu jednolitego wraz ze zgłaszanymi zmianami do KRS może skutkować odrzuceniem wniosku przez Sąd lub wezwaniem z Sądu do uzupełnienia braków.

Nasi specjaliści zajmują się całościowym przeprowadzaniem procesów aktualizacji danych w spółkach. Pomagają również w sporządzaniu jednolitego tekstu umowy spółki. Serdecznie zapraszamy do kontaktu.

ZAPOZNAJ SIĘ Z OFERTĄ DOTYCZĄCĄ AKTUALIZACJI DANYCH KRS

Pytanie do eksperta: Jak zmienić dane spółki w KRS?

Odpowiedź eksperta:Od lipca 2021 roku mamy możliwość wprowadzania zmian, które zaszły w naszej firmie w całości elektronicznie. Takie rozwiązanie, czyli przeniesienie całego systemu Krajowego Rejestru Sądowego do Internetu, miało na celu usprawnienie wielu procesów takich jak rejestracja spółek, wprowadzanie zmian czy składanie wniosków. Teraz dzięki e-KRS możemy:

• złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego
• złożyć wniosek o zmianę wpisu do KRS
• zgłosić dokumenty finansowe do RFD
• prowadzić korespondencję z sądem rejestrowym
• posiadać dostęp do akt rejestrowych tych podmiotów, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego
• udostępniać informacje o podmiocie, które zostały wpisane do KRS

Z powodu pogłębiającej się cyfryzacji naszego kraju nie ma już możliwości składania papierowych wniosków do KRS. Aby skorzystać z portalu, w pierwszej kolejności należy posiadać podpis elektroniczny. Będzie on potrzebny do podpisywania wszelkich dokumentów. Można w tym wypadku zaopatrzyć się w darmowy e-podpis lub kwalifikowany podpis elektroniczny.

 Kolejnym krokiem po zalogowaniu się do portalu jest wybranie odpowiedniego wniosku z dostępnych na stronie formularzy. Podczas uzupełniania wniosku system może nam powiedzieć, czy wprowadzane przez nas dane są prawidłowe. Następnie wniosek należy opatrzyć elektronicznym podpisem. To samo dotyczy wszelkich załączników, które powinny podpisane być przez każdego członka zarządu.

 Należy pamiętać o nieprzekraczalnym terminie, w którym musimy zgłosić zmiany do KRS, czyli 7 dni od zaistnienia zmiany.

ZAPOZNAJ SIĘ Z OFERTĄ DOTYCZĄCĄ AKTUALIZACJI DANYCH SPÓŁKI W KRS

Pytanie do eksperta: Pytanie do eksperta: Czy to prawda, że wprowadzenie zmian w umowie spółki (spółki z o.o.) pomoże ominąć Nowy Ład?

Odpowiedź eksperta: Tak, to prawda. Wprowadzenie dodatkowych zapisów w umowie spółki, aktualnie wydaje się jedynym rozwiązaniem, które pozwoli ominąć obowiązek odprowadzania 9% składki zdrowotnej, jaką nowe przepisy nakładają na wspólników spółki z o.o..

Już za kilka dni w życie wejdą zmiany w ramach programu rządowego Nowy Polski Ład. Przyniesie on wiele negatywnych skutków i nowych zobowiązań dla właścicieli firm w Polsce. Od nowego roku członkowie zarządu spółki z o.o., działający na mocy powołania, zostaną zobowiązani do odprowadzania 9% składki zdrowotnej. Spółka będzie potrącać tę składkę od ich wynagrodzenia brutto, co więcej nie będą mogli oni odliczyć jej od podatku.

Jeśli członkami zarządu są wspólnicy, istnieje możliwość uniknięcia nowego zobowiązania. Aby to zrobić należy wprowadzić zmiany w umowie podmiotu oraz zaktualizować dane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeśli na mocy umowy wspólnik zostanie zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, nie będzie musiał odprowadzać składki. Za świadczenie otrzyma wynagrodzenie, które będzie opodatkowane według skali i będzie nieoskładkowane. Przepisy Polskiego Ładu nie przewidują konieczności odprowadzania składki w takiej sytuacji. Pozwoli to więc właścicielom firmy zatrzymać w kieszeni aż 9% pensji, jaką otrzymywali z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.

ZAPOZNAJ SIĘ Z OFERTĄ DOTYCZĄCĄ AKTUALIZACJI DANYCH SPÓŁKI

Pytanie do eksperta: Czy to prawda, że członkowie zarządu spółki będą płacić składkę zdrowotną?

Odpowiedź eksperta: Polski Ład od 2022 roku wprowadza obowiązek opłacania składki zdrowotnej w wymiarze 9% od wynagrodzenia otrzymywanego na podstawie uchwał o powołaniu przez członków zarządu spółki, jej prokurentów czy członków komisji rewizyjnej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie płatnikiem składek i będzie musiała składać do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych odpowiednie deklaracje.

Nowe przepisy nie są korzystne i optymistyczne na właścicieli spółek z o.o., dlatego środowisko przedsiębiorców wraz z ekspertami, długo debatowali, co w tej sytuacji można zrobić.

Jednym z proponowanych rozwiązań jest artykuł 176 KSH, który zezwala wspólnikom na otrzymywanie wynagrodzenia ze spółki zwolnionego ze składek ZUS na podstawie powtarzających się wykonywanych czynności. Członek Zarządu będący jednocześnie wspólnikiem może nadal pobierać ze spółki wynagrodzenie jednak zmieni się jego tytuł. Ważne jest, aby w umowie spółki został doprecyzowany zapis odnośnie rodzaju i zakresu czynności, a także ich cykliczności (nie mogą one dotyczyć wykonywania spraw związanych z zarządzaniem spółką).

Dodanie niestandardowych zapisów w umowie spółki wymaga skorzystania z usług Kancelarii Notarialnej. Czynności te związane są także z koniecznością zgłoszenia zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym – przeprowadzenia procesu aktualizacji. Proces ten będzie generował jednorazowy koszt dla spółki w wysokości kilkuset złotych.

ZAPOZNAJ SIĘ Z OFERTĄ DOTYCZĄCĄ AKTUALIZACJI DANYCH SPÓŁKI