Posts tagged: umowa spółki

Gotowa umowa spółki z o.o.

Pytanie do eksperta: Postanowiłem założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W jaki sposób zawrzeć jej umowę?

Odpowiedź eksperta: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Dokument ten musi zostać podpisany przez wspólników w obecności notariusza, a w przypadku obcokrajowców, nie władających w sposób płynny językiem polskim dodatkowo pod nadzorem tłumacza przysięgłego.

Aby umowa spółki była ważna muszą znaleźć się na niej następujące informacje:

Umowa spółki
W umowie musi znaleźć się pełna nazwa firmy wraz z dopiskiem “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub jednym ze skrótów. Siedzibą z kolei jest miejscowość, w której obrady prowadzi Zarząd Spółki.

Przedmiot działalności spółki z o.o.
Przedmiot działalności spółki należy określić na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności.

Kapitał zakładowy
Do założenia spółki wymaga się wniesienie kapitału zakładowy w wysokości co najmniej 5 tysięcy złotych. Może mieć ona zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, czyli tak zwany aport.

Udziały wspólników
W umowie spółki należy jasno określić, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Jeżeli tak wówczas udziały muszą być równej wielkości.

Liczba i wartość nominalna udziałów
Wartość nominalna udziału w spółce z o.o. nie może być mniejsza niż 50 złotych. Ilość z kolei ustala się na podstawie wysokości kapitału oraz wartości udziałów.

Czas trwania spółki z o.o.
Spółkę z o.o. można utworzyć na czas nieokreślony oraz określony. Jeżeli określimy czas jej funkcjonowania wówczas należy podać tutaj dokładną datę zakończenia działalności bądź określić zdarzenie, które to spowoduje.

 

ZAPOZNAJ SIĘ Z OFERTĄ DOTYCZĄCĄ REJESTRACJI SPÓŁEK Z O.O. więcej

 

Dokumenty do założenia sp zoo

Pytanie do eksperta: Jaka dokumentacja jest potrzebna do założenia spółki z o.o.?

Odpowiedź eksperta:Do założenia spółki z o.o. potrzebna jest przede wszystkim umowa, która potwierdza fakt powstania przedsiębiorstwa oraz określa zasady jego funkcjonowania. Jednak sama umowa to nie wszystko! W dokumentacji rejestracyjnej spółki z o.o. musi się też znaleźć wniosek o wpis do Rejestru Przedsiębiorców wraz z wymaganymi załącznikami. Właściwy dla spółki z o.o. wniosek o wpis do Rejestru Przedsiębiorstwa oznaczony jest symbolem KRS W3 i przeznaczony jest tylko dla tej spółki.

Do umowy oraz wniosku o wpis do rejestru spółki z o.o. należy dołączyć także załączniki, którymi są:
– KRS-WE „Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru”
– KRS-WA „Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne”
– KRS-WH „Sposób powstania podmiotu”
– KRS-WK „Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki”
– KRS-WL „Prokurenci”
– KRS-WM „Przedmiot działalności”

Poza nimi, gdyż są to tylko załączniki do wniosku o wpis do Rejestru Przedsiębiorców, należy w KRS złożyć:
– dokument dotyczący zgody na powołanie,
– dokument o powołaniu członków zarządu spółki,
– wykaz wspólników,
– wykaz adresów członków zarządu,
– oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego w wysokości nie mniejszej niż 5 000 złotych,
– nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.

Dokumentacji potrzebnej do założenia spółki z o.o. jest wiele. Trzeba także koniecznie dopilnować jej poprawności oraz kompletności, by proces rejestracji nie przedłużał się. W tym celu warto skorzystać z pomocy specjalistów lub zakupić już założoną spółkę z o.o..

 

ZAPOZNAJ SIĘ Z OFERTĄ DOTYCZĄCĄ REJESTRACJI SPÓŁEK Z O.O. więcej

Rejestracja spółki z oo z wykorzystaniem wzorca umowy

Pytanie do eksperta: W jaki sposób przebiega rejestracja spółki z oo z wykorzystaniem wzorca umowy?

Odpowiedź eksperta: Na chwilę obecną istnieją dwa sposoby na rejestrację spółki. Pierwszy polega na tradycyjnej opcji rejestracji, czyli jak to określa wielu przedsiębiorców- “bieganinie po urzędach”. Natomiast drugi możliwy jest dzięki stworzonemu przez Ministerstwo Sprawiedliwości systemowi (eMS) rejestracji elektronicznej.

Rejestracja spółki z oo z wykorzystaniem wzorca umowy przebiega w następujący sposób. Pierwszym krokiem jest zarejestrowanie się w wyżej wspomnianym systemie i postępowanie zgodnie z wymienionymi tam instrukcjami. Następnie konieczne jest wprowadzenie prawidłowych danych do formularza wniosku i wygenerowanie dokumentów. Warto zaznaczyć, że wymagane jest złożenie elektronicznego podpisu pod dokumentacją rejestracyjną. Przed finalnym złożeniem dokumentów, należy jeszcze opłacić wniosek (system eCard).

Dodatkowym atutem jest fakt braku konieczności wpłacania całej sumy kapitału natychmiastowo. Można zrobić to do maksymalnie 7 dni od dnia rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rejestracja spółki z oo z wykorzystaniem wzorca umowy zapewnia przedsiębiorcom znaczną oszczędność czasu, który jest szczególnie cenny w trakcie trwania pierwszych etapów działania spółki. Rejestracja w trybie S24 daje także możliwość oszczędności, związanej z taksą notarialną. Umowa spółki z ograniczona odpowiedzialnością wspólników musi być bowiem zawarta w formie aktu notarialnego.

Chcesz zarejestrować spółkę przez Internet i masz jakieś wątpliwości? Skontaktuj się z naszymi specjalistami.

 

Zmiana adresu siedziby spółki

Pytanie do eksperta: W jakich urzędach należy zgłosić zmianę adresu spółki?

Odpowiedź eksperta: Pierwszym krokiem jest złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego. Robi się to za pomocą formularza KRS-Z3, wnoszącego o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Wzór tego wniosku znaleźć można na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.


Nie wolno zapomnieć o dołączeniu do niego:

  • uchwały zarządu, dotyczącej zmiany adresu spółki
  • adresu nowego lokalu
  • potwierdzenia uiszczenia opłaty sądowej, związanej z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Poza Krajowym Rejestrem Sądowym zawiadomić należy:

  • Urząd Skarbowy, za pomocą formularza NIP-2
  • Urząd Statystyczny, za pomocą formularza RG-1
  • Zakład Ubezpieczeń Społecznych, za pomocą formularza ZUS ZPA

Wymogiem jest także fakt podpisywania dokumentów tylko przez osoby do tego upoważnione. W innym wypadku zmiana nie powiedzie się. Prawo do podpisywania dokumentów powyższego podmiotu wynika bezpośrednio z umowy spółki.

W sytuacji poprawnie złożonej dokumentacji, właściwy sąd w przeciągu 1-2 tygodni wyda oświadczenie o zmianie adresu spółki, przesyłając je na adres korespondencyjny. Gdyby dokumenty okazały się niekompletne lub były niepoprawnie wypełnione, to sąd wezwie wnioskodawcę w celu uzupełnienia niezbędnych informacji pod rygorem zwrotu wniosku.

 

Wiele fachowców oferuje przedsiębiorcom pomoc w prawidłowym sporządzeniu wniosku i uzupełnieniu reszty dokumentacji. W razie nie posiadania wystarczającej wiedzy na temat przepisów lub w sposobie ich złego interpretowania, naprawdę warto skorzystać z pomocy profesjonalistów, gdyż na pewno przyczyni się do sporej oszczędności czasu.

 

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Pytanie do eksperta: Na czym polega zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.?

Odpowiedź eksperta: W spółce z ograniczoną odpowiedzialności występują trzy rodzaje organów. Jednym z nich, najważniejszym jest zgromadzenie wspólników. W jego skład wchodzą wszyscy posiadacze udziałów firmy. Organ ten przynajmniej raz do roku spotyka się podczas tzw. „zwyczajnego zgromadzenia wspólników”, pod koniec okresu obrachunkowego. Celem tego spotkania jest zatwierdzenie przez wspólników sporządzonego bilansu oraz rachunku zysków i strat jednostki. Zgromadzenie udziela również absolutorium zarządowi oraz jeżeli funkcjonują w jednostce – komisji rewizyjnej i radzie nadzorczej. Podczas niego zapadają również najważniejsze decyzje w postaci uchwała zgromadzenia wspólników, które są nadrzędne nad wszystkimi innymi.


Każde zgromadzenie wspólników musi odbywać się zgodnie z porządkiem obrad, które odpowiednio wcześniej (ok. 2 tygodnie) powinny zostać dostarczone do każdego wspólnika. Dodatkowo powinni oni zostać powiadomieni o dokładnym czasie i miejscu spotkania, przy czym zakłada się że, miejsce powinno znajdować się w tej samej miejscowości co siedziba spółki. Każdy z wspólników ma również prawo wyznaczenia swojego pełnomocnika, który będzie reprezentował go podczas zebrania.

Zgromadzenie wspólników może odbyć się również w dowolnym czasie, w przypadku kiedy: wymaga tego dobro interesów spółki, zażądają tego wspólnicy posiadający co najmniej 10% udziałów lub w przypadku kiedy sporządzony bilans wykaże straty, których wysokość przekracza sumę kapitału rezerwowego, zapasowego oraz połowę kapitału zakładowego.

 

Adres dla spółki z o.o.

Pytanie do eksperta: Jak wybrać dobry wirtualny adres dla spółki z o.o. ?

Odpowiedź eksperta: Usługa e-office jest bardzo popularna wśród przedsiębiorców. Polega na pełnym outsourcingu usług biurowych. To bardzo dobre wyjście z sytuacji dla osób, które nie tylko chcą mieć profesjonalną kadrę, ale także dla tych, którzy chcą zaoszczędzić. Wirtualny adres pozwala na zmniejszenie swoich wydatków do minimum między innymi za wynajem lokalu bądź opłacaniu obsługi. Wirtualne biuro ponad to pozwala na ulokowanie swojego przedsiębiorstwa w centrum dużej metropolii, za bardzo małe opłaty Wydaje się to nie możliwe. A jednak!


Wybór wirtualnego adresu nie należy jednak do bardzo łatwych decyzji. Wpływ na prestiż ma bardzo wiele czynników.

  • Lokalizacja to podstawa. Warto zwrócić uwagę, gdzie znajduje się budynek, który ma być naszą przyszłą siedzibą. Nie może być do niego utrudniony dojazd. Im bliżej centrum miasta, tym lepiej, ponieważ podnosi to bardzo konkurencyjność naszej firmy.
  • Kolejnym czynnikiem jest cena. Z pozoru większość pomyśli, że jak się trafi na bardzo niską, to jest to wspaniała okazja. Nic bardziej mylnego. Za niski koszt prawdopodobnie przedsiębiorca będzie musiał dopłacać do dodatkowych usług. W takim przypadku zapłacić może wiele więcej niż oczekiwał. Wybierając adres, warto sprawdzić jakie pakiety proponuje nam firma.
  • Legalność to warunek konieczny jaki musi spełniać wirtualne biuro. Trzeba dokładnie sprawdzić czy w danym miejscu jest możliwe prowadzenie działalności gospodarczej lub innych działań marketingowych.

Te warunki są bardzo ważne przy kierowaniu się wyborem wirtualnego adresu. Nasza firma posiada w swojej ofercie usługę wirtualnego biura. Zachęcamy do kontaktu ze specjalistami, którzy przedstawią pełen zakres naszej działalności.

 

Zmiana nazwy spółki z o.o.

Pytanie do eksperta: Na czym polega zmiana nazwy spółki z o.o. ?

Odpowiedź eksperta: Zmiana nazwy spółki z o.o., wielu przedsiębiorców decyduje się na nią. Częstymi powodami do tego są: zmiana sprzedawanego produktu lub świadczonej usługi, zmiany lokum bądź chęć odcięcia się od poprzedniej firmy, która nie przynosiła zysków.


Nazwa jest elementem bardzo ważnym w każdej umowie a jej zmiana powoduje, również zmiany w umowie jaka została zawarta między wspólnikami. Przy zmianie, należy sprawdzić czy nowa nazwa nie będzie już używana przez innego przedsiębiorce. Sprawdzić można to poprzez weryfikację na portalu Krajowego Rejestru Sądowego.

Nowa firma powinna odróżniać się od firm innych przedsiębiorców oraz jej nazwa nie może wprowadzać w błąd konsumentów. Gdy Sąd Rejestrowy uzna, że dana firma nie odróżnia się dostatecznie od innych lub gdy nazwa wprowadza w błąd, może odmówić jej rejestracji.


Z faktu, że dla umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kodeks spółek handlowych zastrzega formę aktu notarialnego wszystkie nowe pomysły, zmiany ( w tym i nazwy) wymaga formy aktu notarialnego. Następnie należy w ciągu 7 dni od wizyty u notariusza zgłosić zmiany w sądzie rejestrowym. Do zarejestrowania zmiany w spółce należy wykorzystać wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. Dołączyć do tego jednak należy odpowiednie pełnomocnictwa, tekst jednolity umowy spółki oraz akt notarialny z uchwałą zgromadzenie wspólników o zmianie umowy spółki.

Nowa nazwa firmy, może dopiero funkcjonować od momentu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejestrowy. Najważniejsza jest data postanowienia, gdzie zmiana nazwy spółki została wpisana do KRS.

Dzięki zasadzie jednego okienka nie trzeba zgłaszać zmian w innych urzędach. Należy pamiętać również, że to wszystko łączy się z opłatami oraz, że zmiana nazwy spółki nie powoduje uregulowania poprzednich zobowiązań, przed zmianą nazwy firmy.

 

Chcesz dokonać zmian w nazwie swojej spółki? Nie męcz się z tym sam. Chętnie pomożemy Ci dokonać wszelkich formalności. Zapraszamy do kontaktu.

 

Zmiany w umowie spółki z o.o.

Pytanie do eksperta: Czy można wprowadzić zmiany w umowie spółki z o.o. i co się z tym wiąże?

Odpowiedź eksperta: Proces zmian w umowie spółki z o.o. jest stosunkowo dość sformalizowany. By w ogóle mówić o zmianach w umowie, wspólnicy muszą podjąć uchwałę (zaprotokołowana przez notariusza) . Wymaga ona większości 2/3 bądź 3/4 głosów, a czasem nawet jednomyślności. Zmiany trzeba także zaktualizować w KRS.


Zgoda udziałowca (którego uchwała dotyczy) jest niezbędna m.in. w sytuacji, gdy ma być mu odebrane prawo przyznane osobiście.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 czerwca 2013 r., sygn. akt IV CSK 694/12, stwierdził, że w orzecznictwie utrwalona i stanowczo aprobowana jest taka wykładnia art. 246 § 3 K.s.h., zgodnie z którą przepis ten dotyczy także uprawnień wspólnika, przysługujących mu jako udziałowcowi spółki na tych samych ogólnych zasadach co innym wspólnikom (patrz ramka). Wcześniej ten pogląd SN wyraził m.in. w wyrokach z dnia 12 maja 2005 r. (sygn. akt V CSK 562/04) i z dnia 7 maja 2010 r. (sygn. akt III CSK 246/09).


Jakie są koszty?
Maksymalna stawka za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o.o., wynosi 750 zł (bez VAT i kosztów sporządzenia wpisów).
Wypis protokołu ze zgromadzenia wspólników obradującego w sprawie zmiany umowy spółki zarząd zobowiązany jest wnieść do księgi protokołów (art. 248 § 1 K.s.h.). Zarząd organizując zgromadzenie wspólników, powinien ustalić jego termin z rejentem


Obowiązkiem zarządu jest także zgłoszenia zmian w umowę do sądu rejestrowego (formularz KRS-Z3). Oprócz tego należy dołączyć:
tekst jednolity umowy spółki
wypis z aktu notarialnego obejmujący protokół ze zgromadzenia wspólników
dowód wpłaty (250 zł opłaty sądowej oraz 250 zł za ogłoszenie w MSiG)

Od kiedy obowiązuje nowa umowa?
Od chwili rejestracji zmian w KRS. Później zarząd powinien (w terminie do 2 tygodni) złożyć w Urzędzie Skarbowym kopię wypisy z aktu notarialnego dowód wpłaty (art. 256 § 3 i art. 171 K.s.h.)

 

Organy spółki z o.o.

Pytanie do eksperta: Jaką funkcję pełnią organy w spółce z o.o. ?

Odpowiedź eksperta: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest coraz częściej spotykaną formą działalności. Warto więc dowiedzieć się o występującej w niej organach oraz ich funkcjach i obowiązkach. Do organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zalicza się zarząd, walne zgromadzenie wspólników oraz radę nadzorczą.

Najważniejszym organem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników w którego skład wchodzą wszyscy posiadacze udziałów w spółce. Podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące działania spółki. Podczas obowiązkowych corocznych zgromadzeń, odbywających się pod koniec okresu obrachunkowego, udziałowcy spotykają się się by zatwierdzić sporządzone sprawozdania finansowe oraz zatwierdzić działanie zarządu i rady nadzorczej. Spotkanie takie nazywane jest zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Może się jednak w określonych sytuacjach odbyć nadzwyczajne zgromadzenie wspólników np. kiedy spółka będzie miała duże straty lub określona liczba wspólników tego zażąda.

Zarząd w spółce z o.o. składa się z minimum jednego członka, powoływanego oraz odwoływanego przez uchwałę podjętą przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powołać na członków zarządu zarówno wspólników jak i osoby trzecie. Członek zarządu ma prawo do reprezentacji spółki w czynnościach sądowych czyli podczas reprezentacji spółki przez sądami i w czasie procesów oraz w czynnościach pozasądowych. Jego prawem i obowiązkiem jest również prowadzenie spraw spółki.

Ostatnim organem spółki jest rada nadzorcza, której zadaniem jest nadzór nad funkcjonowaniem zarządu, którego działalność oparta jest na właściwych przepisach. Sprawuje opiekę nad funkcjonowaniem jednostki, jednak nie może ingerować w działanie zarządu.

Call Now ButtonZadzwoń